在银监会掀起了排查民企海外并购风暴后，万达复星股价跌底“闪崩”，2017万达复星闪崩后，最新海外并购案例解析有哪些？来看海外并购最新消息，在中国传统制造业艰难转型的当下，海外并购最新消息，作为制造业名城的佛山，越来越多企业选择以“跨国并购”寻求突破，如美的集团（000333）、东方精工（002611）、伊之密（300415）就纷纷走上了这一条路。如今，同样位于佛山的星徽精密（300464）也将掀开并购的大旗。公司控股股东星野投资近期以1886万欧元收购了意大利CMI集团，并预计未来将择机注入上市公司。
万达复星闪崩后风险犹在 海外并购案例解析
2016年前三季度，中国企业海外并购交易总额达到1739亿美元，同比增长68%，涉猎的行业和领域进一步扩大，业务模式和交易结构也不断创新，赢得了行业优势资源和经营环境。今天不谈具体的并购起因、支付、风险、法律款等细节内容，我们通过对以下案例的解析，仅从交易结构上，学习并借鉴资本运作高人的“玩法”。
天海投资收购英迈
今年7 月5 日，天海投资(600751,股吧)（证券代码：600751）发布公告称，公司拟通过自有资金、联合投资和银行借款共计约 60.09 亿美元（约人民币 400 亿元），收购全球最大的IT分销商Ingram Micro Inc. 100% 股权，简称：英迈(IMI)，联合投资方为国华人寿。
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天海投资是海航集团物流板块中的上市公司，主营航运业务，但全球航运市场近年来持续低迷，转型升级已迫在眉睫。英迈作为美国纽交所上市公司，成立于1979年，是IT产品传统分销以及供应链综合服务行业的龙头企业，也是集IT产品分销及技术解决方案、电子商务供应链服务和云服务为一体的供应链综合服务提供商。截止2015年12月31日，天海投资公司总资产1278297.71万元，归属于母公司所有者净利润24671.04万元，而英迈去年净利润折算略为天海投资的5.77倍，此次交易实属 “以小搏大”。
根据天海投资重大资产重组购买报告书披露，本次交易的收购资金来源于三方面：天海投资自有资金 87 亿元人民币、联合投资方国华人寿投入40 亿元人民币、银行贷款270 亿元人民币，其交易结构如下：
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此次收购完成后，天海投资即进入IT供应链综合服务行业，破解公司原有主营业务较为单一、且受市场不景气影响业绩下滑的困局。进一步优化上市公司资产质量，提升上市公司持续发展能力，并提升国际影响力，实现天海投资的国际化。此外，凭借英迈出色的现场数据处理、销毁和存储功能，可对信息管理相对落后的国内物流乃至海航集团其他产业进行转型升级。
海外并购案例点评
天海投资之所以能以小搏大，全额现金收购美国英迈公司，主要依托海航集团的融资平台，通过多层次交易结构设计，成功引入基金、保险、券商等投资机构。早在收购交易前夕，已在上海自贸区、天津自贸试验区、美国特拉华州设立了多个控股公司，并提前对标的企业进行了调查和定性定量的分析，聘请普华永道、广发证券(000776,股吧)、方达律师所等专业机构进行方案设计，同时积极筹措并购资金，并及时进行了上市公司所被要求的信息披露。在2016年2月17日，天海投资、GCL、IMI三方签署《合并协议及计划》后，天海投资即紧密部署，先后通过了董事会、股东大会、国家发改委、天津商委、外汇局、证监会等审批，以及中国、美国、南非、印度、加拿大、土耳其、意大利、奥地利、墨西哥等国的反垄断审查，以上这些措施是保证本次交易顺利进行的良好策略。
渤海金控收购CIT飞机租赁业务
如果说天海投资“蛇吞象”的案例让人惊敕，那么接下来的这个案例真正让人领会到海航系“买、买、买”的血腥扩张。
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渤海金控投资股份有限公司（证券代码：000415，简称“渤海金控”，前身是“渤海租赁(000415,股吧)”）于2016年10月10日公告，临时董事会审议并通过了《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited及其下属子公司与美国CIT Group Inc.及其属子公司签署
本次交易金额超过渤海金控上一个会计年度经审计净资产的50%，且超过5000万元，构成重大资产重组，需要按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》的规定，编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，随后还需公司董事会、股东大会审议并通过本次交易相关议案。其交易结构如下：
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本次交易对方为CIT Leasing及其母公司CIT，CIT成立于1908年，注册于美国新泽西州，为美国纽交所上市公司（股票代码：CIT），拥有超过650亿美元金融与租赁资产，主营业务包括商业银行业务、飞机等交通设施租赁业务等，是全球领先的飞机租赁公司之一。CIT Leasing成立于1957年，注册于美国特拉华州，为CIT下属全资子公司。本次交易金额近100亿美元，为海航集团最大一笔跨境业务，除自有资金15亿美元外，其他85亿美元将由Morgan Stanley、UBS Investment Bank、国开行等银行贷款组成。
为确保本次交易顺利交割，双方在《购买与出售协议》中详细约定了相关事项，譬如：
设立托管保证金。Avolon需在《购买与出售协议》签署当日存入50,000万美元保证金至第三方托管账户，并在CIT Leasing提供已完成C2重组的一切准备工作证明的五个工作日内，追加支付10,000万美元保证金（“后续保证金”），保证金总额合计为60,000万美元。
2.设定生效条件。购买协议设定了生效条件，包括：渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项，取得中国所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等；通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
3.约定终止条件和分手费。购买协议明确约定了终止条件，而且如因购买协议约定的原因导致本次交易终止，Avolon需将60,000万美元保证金作为终止费支付给CIT，若因购买协议约定的原因本次交易在C2重组完成前终止，Avolon需将50,000万美元保证金作为终止费支付给CIT。
4.买方书面承诺和担保。为确保本次交易的完成，购买协议明确要求买方控股母公司-海航集团提供承诺函，同时提供连带担保责任。
5.其他约定。为确保买方内部对本次交易审议通过的概率，涉事多方签署了一份“投票协议”（主要是海航资本股东的一致行动人），此外还有“过渡期服务协议”等内容。
海外并购案例点评
应该说渤海金控在本次交易中，无论是交易结构还是购买协议内容，都做足了专业功夫，最大限度地利用资源，同时对各种可能出现的风险加以减化和防范。补充说明一点：随着海航集团近年在市场疯狂举债收购，债务总规模超2500亿人民币（其中包含300亿左右的信托融资），平均债务成本约12%，负债率近78%，需要尽早调整融资方式和债务结构。借用高杠杆融资并购的民营企业不乏诸如万达、恒大、复星等小伙伴，表面上很风光，实则风险极高，其发展模式的经济性、可持性有待观察和效果检验。
艾派克并购Lexmark
天海投资、渤海金控以“小吃大”强行出击，依托的是海航系平台资源，而作为中小型民营企业的代表，艾派克(002180,股吧)以超过200亿人民币跨境并购美国Lexmark的案例则称的上“金融组合创新”，我们一起来看看其方案设计的巧妙。
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2016年4月21日，艾派克（证券代码：002180）发布公告，公司联合太盟投资（PAG）和君联资本，拟以每股40.5美元的价格，全资收购在纽交所上市的国际著名打印机及服务商Lexmark 100%股权，交易金额预计约27亿美元，同时，考虑Lexmark在2015年末全部带息债务及潜在负债事项的预算后，此次交易内含企业价值约为40.44亿美元。
根据已披露的信息，Lexmark 2015年营业收入为35.51亿美元，折合人民币约229.76亿元，而艾派克上年营业收入为20.48亿元，Lexmark营收体量是艾派克的10倍。截至2015年末，艾派克总资产为31.19亿元，Lexmark总资产为39.12亿美元，两者资产规模相差超过8倍，交易双方实力悬殊。为顺利达成交易，多方充分发挥“财”、“智”，在境外设立多层控股子公司，通过企业自身资金、银团贷款、PE投资、非公开可交换债（Private Exchangeable Bond，简称“私募EB”）等多种形式筹措资本，其交易结构如下：
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艾派克在10月10日发布公告，披露本次交易已通过美国CFIUS第二阶段的审查，并于10月11日公告进一步披露，控股股东珠海赛纳科技非公开发行可交换公司债券第一期和第二期全部发行完毕，共募集60亿人民币资金，发行期限不超过24个月（含24个月）。此前交易已经分别获得了艾派克和Lexmark股东大会的批准，通过了美国、土耳其、波兰、德国、奥地利、俄罗斯6个国家的反垄断审查，获得了中国发改委和广东省商务厅的备案，本次交易几近完成。
海外并购案例点评
艾派克并购案的交易结构和多元融资方式让业界耳目一新，带来许多启发。近期还有梅泰诺(300038,股吧)借助并购基金以分期付款、私募EB、业绩对赌等形式，以7.16亿元撬动60亿元并购美国BBHI100%股权，以及首旅酒店(600258,股吧)跨境换股收购如家酒店等精彩案例，中资企业表现得越具市场竞争力，境内外产业联动，资源配置更加合理和均衡，交易结构多样化，资本运作的能力越来越强，由此标志中国企业进入并购2.0时代。
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