四、对赌条款还能保留吗？
对赌条款的问题，也是因为新三板挂牌和IPO的尺度不一样造成的。
在新三板，《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》就对赌协议做出了，如挂牌公司不得作为特殊条款的义务承担主体、不得限制挂牌公司未来股票发行融资的价格等限制。
但在IPO中一些是不被证监会认可的条款，《解答（三）》并没有做出限制。
例如，《解答（三）》并没有限制在对赌协议中加入“新三板公司大股东作为对赌人”的情况，但这在IPO过程中，是不会被证监会接受的。
以拓斯达（300607.SZ）为例。
当时，为了配合拓斯达挂牌新三板，兴证创投仅保留对创始人的特殊义务条款，而放弃对拓斯达本身的条款，同时也放弃优先清算权和一票否决权，因为这是《解答（三）》明令禁止的。
拓斯达申报IPO材料后，2016年11月，兴证创投与创始人签订协议，约定为配合IPO申请工作，与创始人签署的所有特殊对赌条款都不再生效，而且不再恢复，视为从来不曾约定过，其实也就是彻底废止。
目前，证监会对IPO企业的对赌条款的态度是：要完全彻底地废止，且不得存在有恢复条款的可能。
五、突击入股的界定与锁定期
目前，证监会对“突击入股”的界定与锁定期要求总结如下：
可尴尬的是，新三板本身是合法交易的市场，比如按照合法程序完成定增、公开交易等，这算不算突击入股，要不要锁定？
有一些正在排队的案例，比如海容冷链（830822.OC）、阿波罗（832568.OC）等，它们最近一次增资时间离IPO申报时间均不足6个月，而且都没有公开承诺上市后锁定股份36个月。
目前，这些案例还没有上会，最终要不要重新调整承诺还不知道。
我跟中介机构做了沟通，大概意见如下：
1. 通过定增或者通过做市转让进入新三板公司的，哪怕是12个月或者6个月之内，都先不主动承诺锁定36个月；
2. 如果通过协议转让进入，且受让实控人、董监高、实控人关联方的股份，最好主动承诺锁定36个月。
新三板存在隔离了突击入股的风险，看证监会后面会不会出更加明确的意见。
六、信批差异问题
证监会对“新三板公开资料与IPO申报文件存在差异”的态度有一个演进的过程，可概括如下三个阶段：
1. “默默改”阶段
证监会没有反馈信批差异问题，可能也根本没注意到，因为没有经验。比如已经过会的中旗股份、三星新材。
如果中介机构发现有差异，就默默改，证监会也没有反馈，股转系统也没有要求出更正。
2. “在会里改”阶段
股转系统还没有要求企业去发更正公告，但证监会已在反馈中问到了。企业只要把差异向证监会说明，改过来就可以了，不用专门向股转系统提供更正公告，比如拓斯达。
3. “股转系统和会里都要改”的阶段
不用讳言，造成信批差异的原因有很多，其中最主要的就是IPO中介机构与新三板中介机构的水平是有差异的，而且新三板挂牌撰写文件的时间比较短，尽调也往往没有那么充分和彻底，这种情况非常多。
回到第一点提到的“是否提前摘牌”的问题。
在存在上述信批差异的情况下，企业如果先摘牌，再去申报IPO，就不用另外披露信息更正公告，只需要在IPO文件里和上会时对差异进行说明就可以了；
如果不摘牌，一直挂着新三板，就一定要披露信息差异更正公告。这个公告，不仅公司自己要出，中介机构也要出。处理起来比较复杂，要去协调多方的利益关系，比如主办券商和保荐券商不是同一家的时候。