股票深度研究，*ST尤夫2016年——2017年收购的江苏智航今年经营状况不佳，出现了开工率不足、拖欠货款等问题。财联社梳理并购过程中的细节发现，*ST尤夫作为“中技系”中的一员，实控人颜静刚在本次收购之后，不仅债务缠身，而且还有借并购之路由转让方对其本人输血的嫌疑。
疑问：借并购向实控人输血？
根据*ST尤夫此前披露，江苏智航主要从事锂电池生产、销售。2016年9月，*ST尤夫出资10.1亿元收购江苏智航51%股权；2017年11月，*ST尤夫以10.8亿元收购江苏智航49%股权，目前由*ST尤夫全资持股。而就在2017年12月10日，“周某章”与颜静刚、*ST尤夫于2017年12月10日共同签订了《借款协议》。按照这份协议，颜静刚向“周某章”借款4亿元, 而上市公司*ST尤夫则提供连带担保责任。这场借贷期限自2017年12月11日至2017年12月17日, 借款利息为年利率8%。据悉，周某章将借款转入到了颜静刚的指定账户。然而，在上述借款到期后, 颜静刚只偿还了1.25亿元。在此情况之下，周某章向江苏省泰州市中级人民法院提起了诉讼。
这个周某章是谁？*ST尤夫在其2017年年报中披露“周某章”的全名叫做周发章。*ST尤夫2017年11月耗资10.8亿元收购江苏智航49%股权的交易对手便是周发章。
按照*ST尤夫2017年12月7日的公告，公司于近日完成收购江苏智航49%股权及工商变更登记。根据*ST尤夫与周发章签署的《股权收购协议》，在*ST尤夫股东大会审议通过交易决议之日起15个工作日内，*ST尤夫需要向周发章一次性支付10.8亿元股权转让款。在*ST尤夫向周发章支付款项完成的当日，周发章办理对江苏智航49%股权变更登记至*ST尤夫名下的工商变更手续。按照协议约定，以江苏智航49%股权全部登记于*ST尤夫名下之日视为交易实施完毕。也就是说，*ST尤夫向周发章的付款时间至少要提前到2017年12月7日之前。
由此可以看出，*ST尤夫于2017年12月7日前向周发章支付了10.8亿元股权收购款。然后，周发章与颜静刚于2017年12月10日进行了借贷交易，向颜静刚提供了4个亿的借款，*ST尤夫还为此作保。鉴于上述情况，周发章向颜静刚提供的借款来自何处？是否来源于*ST尤夫支付的股权收购款？如果这种猜测属实，那么这场交易几乎等同于*ST尤夫向实控人输血。
连带：*ST尤夫借款并购成为被告
对于*ST尤夫而言，其耗费巨额资金收购江苏智航剩余股权的行为可谓得不偿失决心很大。为了实现对江苏智航的全资控股，*ST尤夫向中航信托申请了5.5亿元的并购贷款。此举最终却给上市公司惹来了一场诉讼。同时，在支付巨额收购款之后，资金紧张的*ST尤夫为了日常经营需求，不得不向光大银行、包商银行等申请逾亿元借款。
6月11日，*ST尤夫曾发布公告表示，中航信托将公司、中技企业以及颜静刚等告上了法院。中航信托指出，2017年11月22日，其与*ST尤夫签订了相关《贷款合同》、《质押合同》。其中约定中航信托一次性向*ST尤夫发放5.5亿元的贷款用于收购周发章持有的江苏智航49%的股权，如*ST尤夫涉诉，中航信托有权提前宣布贷款到期并一次性收回贷款本息，同时有权要求*ST尤夫支付贷款金额10%的违约金；《质押合同》约定*ST尤夫以其持有的江苏智航49%的股权为其《贷款合同》项下的全部贷款本息、费用向中航信托提供质押担保。同日，中技企业、颜静刚、梁秀红向中航信托出具《担保函》，就上市公司在《贷款合同》项下的全部债务向原告提供连带保证责任担保。
中航信托认为，1月17日以来，*ST尤夫股票价格出现了异常波动，各被告均牵涉多起诉讼事件，中航信托认为被告的行为违反了有关合同的约定，宣布贷款提前到期，被告各方未能清偿上述贷款或履行相应保证责任。为此，其向四川省高级人民法院提起诉讼。
颜静刚为何要从周发章手中借款？这与其个人当时的处境或不无关系。
根据*ST尤夫去年12月的公告，截至2017年12月5日，公司控股股东尤夫控股共持有公司股份1.19亿股，占公司股份总数的29.80%，股权质押比例为100%。这足以体现出颜静刚当时对资金的需求有多么强烈。
到2月份，颜静刚的危局逐渐显现。*ST尤夫2月3日公告，尤夫控股持有的公司全部股份被司法冻结。2月9日，上市公司公告称，公司、中技企业、颜静刚因涉及多项民间借贷纠纷被起诉，涉案金额逾4亿元。2月12日，上市公司公告，尤夫控股、中技企业、颜静刚等涉及民间借贷纠纷被起诉，涉案金额合计约5.9亿元。2月28日、3月3日、3月9日，上市公司陆续发布了多项诉讼公告，其中大部分都与颜静刚有关。
值得一提的是，面对诸多借贷纠纷以及担保责任，*ST尤夫多次宣称，经公司内部核查，公司董事会和股东会从未审议过如上借款或担保事项。公司未来将通过法律手段积极维护公司合法权益。
拖累：江苏智航开工率逐渐不足 *ST尤夫巨资揽入包袱？
*ST尤夫耗费巨额资金揽入一个看似优质的资产，但从实际情况来看，拿到全部股权的江苏智航，其经营情况越来越不乐观，甚至目前开工率都严重不足。
资料显示，江苏智航成立于2012年，注册资本为1.15亿元，从事新能源汽车动力锂电池正极材料、电芯及电池系统PACK 的设计、研发、生产、销售与服务。财务数据显示，该公司2016年营收6.46亿元，净利润1.5亿元；2017年前三季度，江苏智航营收11.03亿元，净利润2.01亿元。
单就上述财务情况来看，江苏智航的业绩还是不错的。不过，在2016年度将江苏智航51%股权出售给*ST尤夫之时，周发章等18名江苏智航的股东曾作出承诺，江苏智航需要在2016年至2018年分别实现扣除非经常性损益后的净利润1.36 亿元、3.8亿元和4.2亿元。
在业绩承诺的第一年，江苏智业绩顺利达标。2017年度，江苏智航的业绩完成率只有67.73%，距离达标还有一定距离。在2017年年报中，*ST尤夫称江苏智航没有完成业绩的原因在于部分生产线延迟投产闪现，公司的开工率和产能低于预期；此外，新能源汽车补贴政策出现了变化，行业竞争加剧等等。
更让投资者担心的是，江苏智航还出现了拖欠货款的问题。7月14日，璞泰来（603659）发布公告称，因江苏智航未按期支付公司全资子公司江西紫宸向其供应石墨负极材料产品的货款。江西紫宸多次催要无果，于7月3日向泰州市中级人民法院提起诉讼。截止4月24日双方对账显示，江苏智航尚结欠江西紫宸货款共计9090.44万元。江西紫宸向法院申请财产保全，要求立即冻结江苏智航银行存款9090.44万元或查封、扣押相当于上述金额的财产。
前景：江苏智航二季度陷入了亏损
江苏智航出现的危局，也引发*ST尤夫投资者的担忧。不少投资者通过互动平台向*ST尤夫询问江苏智航目前的处境。而从上市公司回复的情况来看，江苏智航的情况似乎不容乐观。
7月19日，*ST尤夫曾表示，由于公司被立案调查、诉讼纠纷、国家补贴政策调整及行业景气低，江苏智航今年以来的开工率一直不足，仅开工一条生产线，二季度出现了亏损。更早前，*ST尤夫还曾向投资者表示，预计（江苏智航）今年完成业绩承诺的难度较大。
从动力电池行业的情况来看，整个行业的情况似乎都不是太好。今年上半年，行业内上市公司的业绩大多出现了较大幅度的下滑。
需要指出的是，江苏智航业绩的低迷不只体现在可能给*ST尤夫带来经营上的损失，还可能从另一方面重击上市公司。这便是收购江苏智航形成的数亿元的商誉。
8月24日，财联社就江苏智航并购中的相关事宜向*ST尤夫发去采访函，但到记者截稿时没有收到回复。
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