股票深度研究，自2000年上市以来，亿利洁能多次向大股东收购资产。8月13日发布最新收购公告的内容是拟以现金方式分别向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称亿鼎公司）60%股权、向关联方西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称西部新时代）收购鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称新杭公司）75.19%股权。合计交易金额16.34亿元。值得注意的是本次股权转让是以净资产做为交易金额。而鉴于此前关联公司之间存在大量应收账款，此次收购完成合并财务报表后，将转化成上市公司的应收资金。
大股东巨额占用资金如何化解？
只算最大额的一笔占用，就有8.5亿元，公司称本次交易将形成关联方非经营资金占用 9.16 亿元，而标的资产的交易价格才16.34亿元。新杭公司主要生产煤制乙二醇、甲醇等产品，亿鼎公司为其上游供气企业，这两家企业形成资金往来很正常，但大股东亿利集团为何占用亿鼎公司巨额资金？在审计报告中提到“报告期内，本公司与亿利资源集团等关联方存在资金往来，计提资金使用费 67,452,841.28 元。”
一旦上市公司并购这两家公司后，就变成亿利集团占用上市公司资金了。投资者会关注资金偿付安排，何时还呢？大股东资金也不宽松，截至2018年3月末，其总负债654.31亿元，有息债务402.16亿元，资产负债率63.46%，且质押上市公司股权占其持股总数的84.75%。公司在回复上交所时称，在2018年第四季度分三次还清，但如果出现资金紧张难以按时归还呢？目前公司还没有公告大股东如何保证还上，交易所已要求其详细披露还款保证措施。
交易所发函要求说明标的公司后续盈利能力
我们在并购案例中，更多的是上市公司溢价买入，本次并购是按净资产买入，似乎是上市公司得了便宜，更何况在今年1月传化智联披露，拟以 2.07 亿元将所持有的西部新时代 15%股权转予亿利集团，转让价格为账面净资产的 215%。真实情况如何呢？根据公告，这两家公司 2018 年 1-5 月的净利润较 2017 年均有大幅提升，亿鼎公司2017年还亏损了6400万元，本年1~5月就盈利了7990万元，公司的理由是因 2017 年审计机构按上市公司会计政策调整，追溯计提坏账 1.13 亿元，包括其他应收款计提坏账准备1.1 亿元。
由于没有披露亿鼎公司前几年的盈利情况，因此不好判断此项变动是否合理。而新杭公司今年1~5月份的利润已超过去年全年，而且是一倍多。公司给出的解释是新杭公司主要因 2017 年下半年之后，对工艺进行技改及检修，同步更换了部分催化剂，大幅提高生产量，减少单位固定成本。
但这个解释仍然很难让人信服，交易所已要求公司请公司补充列示新杭公司最近三年标的公司主要产品产量、销量、毛利率水平、营业收入、净利润及变动情况，并与同行业进行对比，分别说明两家标的公司经营情况是否稳定，后续持续盈利能力是否存在不确定；说明新杭公司 2017 年下半年进行技改调整的具体情况，涉及的主要产品及收入占比；说明亿鼎公司会计策调整的具体情况及原因，截至目前计提坏账准备的情况。
据上交所问询函，仅2018年1~5月，关联采购方面，亿鼎公司关联采购金额合计 3.41 亿元，占营业成本的 61%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务合计 3.26 亿元；新杭公司关联采购金额合计 5.17 亿元，占营业成本的 86%。其中，向上市公司及其子公司采购商品及接受劳务 2.07 亿元、向公司关联方亿鼎生态采购材料款 2.98 亿元。关联销售方面，亿鼎公司向上市公司及其子公司销售商品7066.51 万元；新杭公司向关联方上海亿京销售 7.61 亿元，占营业收入的 89%。
从2000年上市以来，亿利洁能的并购主要围绕着大股东的资产在进行。其中最大的一笔交易是2010年拟以16.59亿的价格从大股东手中买入净资产东博煤炭公司的100%股权，而这家公司的净资产只有1.13亿元，而且承诺的利润也没有达标。放大到更长周期看，从大股东买来的资产并没有给上市公司带来好的回报，亿利洁能自2000年上市以来，IPO加定增共募集资金193亿元，而实现的利润只有29亿元。
而从大股东资金状况看，还是缺钱，目前已将所持上市公司股份的84.75%已质押，财联社记者通过东方财富APP查询到，在本次调整中，亿利洁能最低跌到6月20日的4.39元，险些破几次质押预警线，而在今年一季度新进的5只单一资金信托、一只基金、两家合伙企业全部被套。根据统计，它们的持仓均价在6元附近，8月13日最高反弹到6.15元，收出放量阴线，看来有机构解套出货了，目前股价为5.44元。
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